Ley 19550 de Sociedades Comerciales Artículos 61 al 112 Inclusive.
- 18/06/2002
- Argentina
Sección IX - De la documentación y de la contabilidad
Art. 61. Podrá prescindirse del cumplimiento de las formalidades impuestas por el artículo 53 del Código de Comercio para llevar los libros en la medida que la autoridad de control o el Registro Público de Comercio autoricen la sustitución de los mismos por ordenadores, medios mecánicos o magnéticos u otros, salvo el de Inventarios y Balances.
La petición deberá incluir una adecuado descripción del sistema, con dictamen técnico o antecedentes de su utilización, la que, una vez autorizada, deberá transcribirse en el libro de Inventarios y Balances, Los pedidos de autorización se considerarán automáticamente aprobados dentro de los treinta (30) días de efectuados, si no mediare observación previa o rechazo fundado.
El libro Diario podrá ser llevado con asientos globales que no comprendan períodos mayores de un (1) mes.
El sistema de contabilización debe permitir la individualización de las operaciones, las correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificación, con arreglo al artículo 43 del Código de Comercio.
Art. 62. Las sociedades deberán hacer constar en sus balances de ejercicio la fecha en que se cumple el plazo de duración. En la medida aplicable según el tipo, darán cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 67, primer párrafo.
Las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2) y las sociedades por acciones deberán presentar los estados contables anuales regulados por los artículos 63 a 65 y cumplir el artículo 66.
Sin perjuicio de ello, las sociedades controlantes de acuerdo al artículo 33, inciso 1); deberán presentar como información complementaria, estados contables anuales consolidados, confeccionados con arreglo a los principios de contabilidad generalmente aceptados y a las normas que establezca la autoridad de contralor.
Cuando los montos involucrados sean de insignificancia relativa a los efectos de una apropiada interpretación, serán incluidos en rubros de conceptos diversos. Con el mismo criterio si existiesen partidas no enunciadas específicamente, pero de significación relativa, deberán mostrarse por separado.
La Comisión Nacional de Valores, otras autoridades de contralor y las bolsas, podrán exigir a las sociedades incluidas en el artículo 299, la presentación de un estado de origen y aplicación de fondos por el ejercicio terminado, y otros documentos de análisis de los estados contables. Entiéndese por fondos el activo corriente, menos el pasivo corriente.
Los estados contables correspondientes a ejercicios completos o períodos intermedios dentro de un mismo ejercicio, deberán confeccionarse en moneda constante.
Art. 63. En el balance general deberá suministrarse la información que a continuación se requiere:
1ro.) En el activo:
a) El dinero en efectivo en caja y Bancos, otros valores caracterizados por similares principios de liquidez, certeza y efectividad, y la moneda extranjera;
b) Los créditos provenientes de las actividades sociales.
Por separado se indicarán los créditos con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, los que sean litigiosos, y cualquier otro crédito.
Cuando corresponda, se deducirán las previsiones por créditos de dudoso cobro y por descuentos y bonificaciones;
c) Los bienes de cambio agrupados de acuerdo con las actividades de la sociedad. Se indicarán separadamente las existencias de materias primas, productos en proceso de elaboración y terminados, mercaderías de reventa o los rubros requeridos por la naturaleza de la actividad social;
d) Las inversiones en títulos de la deuda pública, en acciones en debentures, con distinción de los que sean cotizados en bolsa, las efectuadas en sociedades controlantes, controladas o vinculadas, otras participaciones y cualquier otra inversión ajena a la explotación de la sociedad.
Cuando corresponda, se deducirá la previsión para quebrantos o desvalorizaciones;
e) Los bienes de uso, con indicación de sus amortizaciones acumuladas;
f) Los bienes inmateriales, por su costo, con indicación de sus amortizaciones acumuladas;
g) Los gastos y cargas que se devenguen en futuros ejercicios o se afecten a estos, deduciendo en este último caso las amortizaciones acumuladas que correspondan;
h) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido como activo.
2do. En el pasivo:
I. a) Las deudas, indicándose separadamente las comerciales, las bancarias, las financieras, las existentes con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, los debentures emitidos por la sociedad, los dividendos a pagar y las deudas a organismos de previsión social y de recaudación fiscal.
Asimismo se mostrarán otros pasivos devengados que corresponda calcular;
b) Las previsiones por eventualidades que se consideren susceptibles de concretarse en obligaciones de la sociedad;
c) Todo otro rubro que por su naturaleza represente un pasivo hacia terceros;
d) Las rentas percibidas por adelantado y los ingresos cuya realización corresponda a futuros ejercicios;
II. a) El capital social, con distinción, en su caso, de las acciones ordinarias y de otras clases y los supuestos del artículo 220;
b) Las reservas legales, contractuales o estatutarias voluntarias y las provenientes de revaluaciones y de primas de emisión;
c) Las utilidades de ejercicios anteriores y en su caso, para deducir, las pérdidas;
d) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido en las cuentas de capital, reservas y resultados.
3ro.) Los bienes en depósito, los avales y garantías, documentos descontados y toda otra cuenta de orden.
4to.) De la presentación en general:
a) La información deberá agruparse de modo que sea posible distinguir y totalizar el activo corriente del activo no corriente, y el pasivo corriente del pasivo no corriente. Se entiende por corriente todo activo o pasivo cuyo vencimiento o realización, se producirá dentro de los doce (12) meses a partir de la fecha del balance general, salvo que las circunstancias aconsejen otra base para tal distinción;
b) Los derechos y obligaciones deberán mostrarse indicándose si son documentados, con garantía real u otras;
c) El activo y el pasivo en moneda extranjera, deberán mostrarse por separado en los rubros que correspondan;
d) No podrán compensarse las distintas partidas entre sí.
Art. 64. El estado de resultados o cuenta de ganancias y pérdidas del ejercicio deberá exponer:
I. a) El producido de las ventas o servicios, agrupado por tipo de actividad. De cada total se deducirá el costo de las mercaderías o productos vendidos o servicios prestados, con el fin de determinar el resultado;
b) Los gastos ordinarios de administración, de comercialización, de financiación y otros que corresponda cargar al ejercicio, debiendo hacerse constar, especialmente, los montos de:
1ro) Retribuciones de administradores, directores y síndicos;
2do) Otros honorarios y retribuciones por servicios;
3ro) Sueldos y jornales y las contribuciones sociales respectivas;
4to) Gastos de estudios e investigaciones;
5to) Regalías y honorarios por servicios técnicos y otros conceptos similares;
6to) Los gastos por publicidad y propaganda;
7mo) Los impuestos, tasas y contribuciones, mostrándose por separado los intereses, multas y recargos;
8vo) Los intereses pagados o devengados, indicándose por separado los provenientes por deudas con proveedores, bancos o instituciones financieras, sociedades controladas, controlantes o vinculadas, y otros;
9no) Las amortizaciones y previsiones.
Cuando no se haga constar alguno de estos rubros, parcial o totalmente, por formar parte de los costos de bienes de cambio, bienes de uso u otros rubros del activo, deberá exponerse como información del directorio o de los administradores en la memoria;
c) Las ganancias y gastos extraordinarios del ejercicio;
d) Los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores.
El estado de resultados deberá presentarse de modo que muestre por separado la ganancia o pérdida proveniente de las operaciones ordinarias y extraordinarias de la sociedad, determinándose la ganancia o pérdida neta del ejercicio, a la que se adicionará o deducirá las derivadas de ejercicios anteriores.
No podrán compensarse las distintas partidas entre sí.
II. El estado de resultados deberá complementarse con el estado de evolución del patrimonio neto. En él se incluirán las causas de los cambios producidos durante el ejercicio en cada uno de los rubros integrantes del patrimonio neto.
Art. 65. Para el caso que la correspondiente información no estuviera contenida en los estados contables de los artículos 63 y 64 o en sus notas, deberán acompañarse notas y cuadros, que se considerarán parte de aquéllos. La siguiente enumeración es enunciativa.
1ro.) Notas referentes a:
a) Bienes de disponibilidad restringida explicándose brevemente la restricción existente;
b) Activos gravados con hipoteca, prenda u otro derecho real, con referencia a las obligaciones que garantizan;
c) Criterio utilizado en la valuación de los bienes de cambio, con indicación del método de determinación del costo u otro valor aplicado;
d) Procedimientos adoptados en el caso de revaluación o devaluación de activos debiéndose indicar, además, caso de existir, el efecto consiguiente sobre los resultados del ejercicio;
e) Cambios en los procedimientos contables o de confección de los estados contables aplicados con respecto al ejercicio anterior, explicándose la modificación y su efecto sobre los resultados del ejercicio;
f) Acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha del cierre del ejercicio y de la memoria de los administradores, que pudieran modificar significativamente la situación financiera de la sociedad a la fecha del balance general y los resultados del ejercicio cerrado en esa fecha, con indicación del efecto que han tenido sobre la situación y resultados mencionados;
g) Resultado de operaciones con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, separadamente por sociedad;
h) Restricciones contractuales para la distribución de ganancias;
i) Monto de avales y garantías a favor de terceros, documentos descontados y otras contingencias, acompañadas de una breve explicación cuando ello sea necesario;
j) Contratos celebrados con los directores que requieren aprobación, conforme al artículo 271, y sus montos;
k) El monto no integrado del capital social, distinguiendo, en su caso, los correspondientes a las acciones ordinarias y de otras clases y los supuestos del artículo 220.
2do. Cuadros anexos:
a) De bienes de uso, detallando para cada cuenta principal los saldos al comienzo, los aumentos y las disminuciones y los saldos al cierre del ejercicio.
Igual tratamiento corresponderá a las amortizaciones y depreciaciones, indicándose las diversas alícuotas utilizadas para cada clase de bienes. Se informará por nota al pie del anexo el destino contable de los aumentos y disminuciones de las amortizaciones y depreciaciones registradas;
b) De bienes inmateriales y sus correspondientes amortizaciones con similar contenido al requerido en el inciso anterior;
c) De inversiones en títulos valores y participaciones en otras sociedades, detallando: denominación de la sociedad emisora o en la que se participa y características del título valor o participación, sus valores nominales, de costo, de libros y de cotización, actividad principal y capital de la sociedad emisora o en la que se participa. Cuando el aporte o participación fuese del cincuenta por ciento (50 %) o más del capital de la sociedad o de la que se participa, se deberán acompañar los estados contables de ésta que se exigen en este título. Si el aporte o participación fuese mayor del cinco por ciento (5%) y menor del cincuenta por ciento (50%) citado, se informará sobre el resultado del ejercicio y el patrimonio neto según el último balance general de la sociedad en que se invierte o participa.
Si se tratara de otras inversiones, se detallará su contenido y características, indicándose, según corresponda, valores nominales, de costo, de libros, de cotización y de valuación fiscal;
d) De previsiones y reservas, detallándose para cada una de ellas, saldo al comienzo, los aumentos y disminuciones y el saldo al cierre del ejercicio. Se informará por nota al pie el destino contable de los aumentos y las disminuciones, y la razón de éstas últimas;
e) El costo de las mercaderías o productos vendidos, detallando las existencias de bienes de cambio al comienzo del ejercicio, las compras o el costo de producción del ejercicio, analizado por grandes rubros y la existencia de bienes de cambio al cierre.
Si se tratara de servicios vendidos se aportarán datos similares a los requeridos para la alternativa anterior que permitan informar sobre el costo de prestación de dichos servicios;
f) El activo y pasivo en moneda extranjera detallando: las cuentas del balance, el monto y la clase de moneda extranjera el cambio vigente o el contratado a la fecha de cierre, el monto resultante en moneda argentina, el importe contabilizado y la diferencia si existiera, con indicación del respectivo tratamiento contable.
Art. 66. Los administradores deberán informar en la memoria sobre el estado de la sociedad en las distintas actividades en que haya operado y su juicio sobre la proyección de las operaciones y otros aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre la situación presente y futura de la sociedad. Del informe debe resultar:
1ro) Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y pasivo;
2do) Una adecuada explicación sobre los gastos y ganancias extraordinarias y su origen y de los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores, cuando fueren significativos;
3ro) Las razones por las cuales se propone la constitución de reservas, explicadas clara y circunstanciadamente;
4to) Las causas, detalladamente expuestas, por las que se propone el pago de dividendos o la distribución de ganancias en otra forma que en efectivo;
5to) Estimación u orientación sobre perspectivas de las futuras operaciones;
6to) Las relaciones con las sociedades controlantes, controladas o vinculadas y las variaciones operadas en las respectivas participaciones y en los créditos y deudas;
7mo) Los rubros y montos no mostrados en el estado de resultados -artículo 64 I b-, por formar parte los mismos, parcial o totalmente, de los costos de bienes del activo.
Art. 67. En la sede social deben quedar copias del balance, del estado de resultados del ejercicio y del estado de evolución del patrimonio neto, y de notas, informaciones complementarias y cuadros anexos, a disposición de los socios o accionistas, con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por ellos. Cuando corresponda, también se mantendrán a su disposición copias de la memoria del directorio o de los administradores y del informe de los síndicos.
Dentro de los quince (15) días de su aprobación, las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2do), deben remitir al Registro Público de Comercio un (1) ejemplar de cada uno de esos documentos. Cuando se trate de una sociedad por acciones, se remitirá un (1) ejemplar a la autoridad de contralor y, en su caso, del balance consolidado.
Art. 68. Los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios, sino por ganancias realizadas y líquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto y aprobado por el órgano social competente, salvo en el caso previsto en el artículo 224, segundo párrafo.
Las ganancias distribuidas en violación a esta regla son repetibles, con excepción del supuesto previsto en el artículo 225.
Art. 69. El derecho a la aprobación e impugnación de los estados contables y a la adopción de resoluciones de cualquier orden a su respecto, es irrenunciable y cualquier convención en contrario es nula.
Art. 70. Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones. deben efectuar una reserva no menor del cinco por ciento (5%) de las ganancias realizadas y líquidas que arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el veinte por ciento (20 %) del capital social.
Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro.
En cualquier tipo de sociedad podrán constituirse otras reservas que las legales, siempre que las mismas sean razonables y respondan a una prudente administración. En las sociedades por acciones la decisión para la constitución de estas reservas se adoptará conforme al artículo 244, última parte, cuando su monto exceda del capital y las reservas legales; en las sociedades de responsabilidad limitada, requiere la mayoría necesaria para la modificación del contrato.
Art. 71. Las ganancias no pueden distribuirse hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores.
Cuando los administradores, directores o síndicos sean remunerados por un porcentaje de ganancias, la asamblea podrá disponer en cada caso su pago aun cuando no se cubran pérdidas anteriores.
Art. 72. La aprobación de los estados contables no implica la de la gestión de los directores, administradores, gerentes, miembros del consejo de vigilancia o síndicos, hayan o no votado en la respectiva decisión, ni importa la liberación de responsabilidades.
Art. 73. Deberá labrarse en libro especial, con las formalidades de los libros de comercio, acta de las deliberaciones de los órganos colegiados.
Las actas del directorio serán firmadas por los asistentes.
Las actas de las asambleas de las sociedades por acciones serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días, por el presidente y los socios designados al efecto.
Sección X - De la transformación
Art. 74. Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.
Art. 75. La transformación no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios, aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan expresamente.
Art. 76. Si en razón de la transformación existen socios que asumen responsabilidad ilimitada, ésta no se extiende a las obligaciones sociales anteriores a la transformación, salvo que la acepten expresamente.
Art. 77. La transformación exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
1ro) Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario o lo dispuesto para algunos tipos societarios;
2do) Confección de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un (1) mes a la del acuerdo de transformación y puesto a disposición de los socios en la sede social con no menos de quince (15) días de anticipación a dicho acuerdo. Se requieren las mismas mayorías establecidas para la aprobación de los balances de ejercicio;
3ro) Otorgamiento del acto que instrumente la transformación, por los órganos competentes de la sociedad que se transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes con constancia de los socios que se retiren, capital que representan, y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo societario adoptado;
4to) Publicación por un (1) día en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus sucursales. El aviso deberá contener:
a) fecha de la resolución social que aprobó la transformación;
b) fecha del instrumento de transformación;
c) la razón social o denominación social anterior y la adoptada, debiendo de ésta resultar indubitable su identidad con la sociedad que se transforma;
d) los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan;
e) cuando la transformación afecte los datos a que se refiere el artículo 10, apartado a), puntos 4 a 10, la publicación deberá determinarlo;
5to) Inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Público de Comercio y demás registros que correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio y sus gravámenes. Estas inscripciones deben ser ordenadas y ejecutadas por el juez o autoridad a cargo del Registro Público de Comercio, cumplida la publicidad a que se refiere el apartado 4to.
Art. 78. En los supuestos en que no se exija unanimidad, los socios que han votado en contra y los ausentes tienen derecho de receso, sin que éste afecte su responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones contraídas hasta que la transformación se inscriba en el Registro Público de Comercio.
El derecho debe ejercerse dentro de los quince (15) días del acuerdo social, salvo que el contrato fije un plazo distinto y lo dispuesto para algunos tipos societarios.
El reembolso de las partes de los socios recedentes se hará sobre la base del balance de transformación.
La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a los socios recedentes por las obligaciones sociales contraídas desde el ejercicio del receso hasta su inscripción.
Art. 79. La transformación no afecta las preferencias de los socios, salvo pacto en contrario.
Art. 80. El acuerdo social de transformación puede ser dejado sin efecto mientras ésta no se haya inscripto. Si medió publicación, debe procederse conforme a lo establecido en el segundo párrafo del artículo 81.
Se requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para algunos tipos societarios.
Art. 81. El acuerdo de transformación caduca si a los tres (3) meses de haberse celebrado no se inscribió el respectivo instrumento en el Reg. Público de Comercio; salvo que el plazo resultare excedido por el normal cumplimiento de los trámites ante la autoridad que debe intervenir o disponer la inscripción.
En caso de haberse publicado, deberá efectuarse una nueva publicación al solo efecto de enunciar la caducidad de la transformación.
Los administradores son responsables solidaria e ilimitadamente por los perjuicios derivados del incumplimiento de la inscripción o de la publicación.
Sección XI - De la fusión y escisión
Art. 82. - Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva; o cuando una ya existente incorpora a otra u otras que, sin liquidarse, son disueltas.
La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas produciéndose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse en el Registro Público de Comercio el acuerdo definitivo de fusión y el contrato o estatuto de la nueva sociedad o el aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la incorporante.
Art. 83. - La fusión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
1) El compromiso previo de fusión otorgado por los representantes de las sociedades que contendrá:
a) la exposición de los motivos y finalidades de la fusión:
b) los balances especiales de fusión de cada sociedad, preparados por sus administradores, con informes de los síndicos en su caso, cerrados en una misma fecha que no será anterior a tres (3) meses a la firma del compromiso, y confeccionados sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos;
c) la relación de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones;
d) el proyecto de contrato o estatuto de la nueva sociedad o de modificaciones del contrato o estatuto de la sociedad absorbente, según el caso;
e) las limitaciones que las sociedades convengan en la respectiva administración de sus negocios y las garantías que establezcan para el cumplimiento de una actividad normal en su gestión, durante el lapso que transcurra hasta que la fusión se inscriba;
2do. La aprobación del compromiso previo de fusión y de los balances especiales por las sociedades participantes en la fusión, con los requisitos necesarios para la modificación del contrato social o estatuto.
A tal efecto deben quedar copias en las respectivas sedes sociales del compromiso previo y del informe del sindico en su caso, a disposición de los socios o accionistas con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración;
3ro. La publicación por (3) días de un aviso en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción de cada sociedad y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República, que deberá contener:
a) la razón social o denominación, la sede social y los datos de la inscripción en el Registro Público de Comercio de cada una de las sociedades;
b) el capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del capital social de la sociedad incorporante;
c) la valuación del activo y del pasivo de las sociedades fusionantes, con indicación de la fecha a que se refiere;
d) la razón social o denominación, el tipo y el domicilio acordado para la sociedad a constituirse;
e) las fechas del compromiso previo de fusión y de las resoluciones sociales que lo aprobaron.
Dentro de los quince (15) días desde la última publicación del aviso, los acreedores de fecha anterior pueden oponerse a la fusión.
Las oposiciones no impiden la prosecución de las operaciones de fusión pero el acuerdo definitivo no podrá otorgarse hasta veinte (20) días después del vencimiento del plazo antes indicado, a fin de que los oponentes que no fueren desinteresados o debidamente garantizados por las fusionantes puedan obtener embargo judicial;
4to. El acuerdo definitivo de fusión, otorgado por los representantes de las sociedades una vez cumplidos los requisitos anteriores, que contendrá:
a) las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión;
b) la nómina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representen en cada sociedad;
c) la nómina de los acreedores que habiéndose opuesto hubieren sido garantizados y de los que hubieren obtenido embargo judicial; en ambos casos constará la causa o título, el monto del crédito y las medidas cautelares dispuestas y una lista de los acreedores desinteresados con un informe sucinto de su incidencia en los balances a que se refiere el inciso 1ro., apartado b);
d) la agregación de los balances especiales y de un balance consolidado de las sociedades que se fusionan;
5to. La inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público de Comercio.
Cuando las sociedades que se disuelven por la fusión estén inscriptas en distintas jurisdicciones deberá acreditarse que en ellas se ha dado cumplimiento al artículo 98.
Art. 84. En caso de constituirse sociedad fusionaria, el instrumento será otorgado por los órganos competentes de las fusionantes con cumplimiento de las formalidades que correspondan al tipo adoptado. Al órgano de administración de la sociedad así creada incumbe la ejecución de los actos tendientes a cancelar la inscripción registral de las sociedades disueltas: sin que se requiera publicación en ningún caso.
En el supuesto de incorporación es suficiente el cumplimiento de las normas atinentes a la reforma del contrato o estatuto. La ejecución de los actos necesarios para cancelar la inscripción registral de las sociedades disueltas, que en ningún caso requieren publicación, compete al órgano de administración de la sociedad absorbente.
Tanto en la constitución de nueva sociedad como en la incorporación, las inscripciones registrales que correspondan por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio transferido y sus gravámenes deben ser ordenados por el juez o autoridad a cargo del Registro Público de Comercio.
La resolución de la autoridad que ordene la inscripción, y en la que constarán las referencias y constancias del dominio y de las anotaciones registrales, es instrumento suficiente para la toma de razón de la transmisión de la propiedad.
Salvo que en el compromiso previo se haya pactado en contrario, desde el acuerdo definitivo la administración y representación de las sociedades fusionantes disueltas estará a cargo de los administradores de la sociedad fusionaria o de la incorporante, con suspensión de quienes hasta entonces la ejercitaban, a salvo el ejercicio de la acción prevista en el artículo 87.
Art. 85. En cuanto a receso y preferencias se aplica lo dispuesto por los artículos 78 y 79.
Art. 86. El compromiso previo de fusión puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes, si no se han obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias en el término de tres (3) meses. A su vez las resoluciones sociales pueden ser retocadas, mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo, con recaudos iguales a los establecidos para su celebración y siempre que no causen perjuicios a las sociedades, los socios y los terceros.
Art. 87. Cualquiera de las sociedades interesadas puede demandar la rescisión del acuerdo definitivo de fusión por justos motivos hasta el momento de su inscripción registral.
La demanda deberá interponerse en la jurisdicción que corresponda al lugar en que se celebró el acuerdo.
Art. 88. Hay escisión cuando:
I. una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o para participar con ellas en la creación de una nueva sociedad;
II. una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas;
III. una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades.
La escisión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
1ro.) Resolución social aprobatoria de la escisión, del contrato o estatuto de la escisionaria, de la reforma del contrato o estatuto de la escindente en su caso, y del balance especial al efecto, con los requisitos necesarios para la modificación del contrato social o del estatuto en el caso de fusión. El receso y las preferencias se rigen por lo dispuesto en los artículos 78 y 79, 2do.) el balance especial de escisión no será anterior a tres (3) meses de la resolución social respectiva, y será confeccionado como un estado de situación patrimonial;
3ro.) la resolución social aprobatoria incluirá la atribución de las partes sociales o acciones de la sociedad escisionaria, a los socios o accionistas de la sociedad escindente, en proporción a sus participaciones en ésta, las que se cancelarán en caso de reducción de capital;
4to.) la publicación de un aviso por tres (3) días en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social de la sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República que deberá contener:
a) la razón social o denominación, la sede social y los datos de la inscripción en el Registro Público de Comercio de la sociedad que se escinde;
b) la valuación del activo y del pasivo de la sociedad, con indicación de la fecha a que se refiere;
c) la valuación del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva sociedad;
d) la razón social o denominación, tipo y domicilio que tendrá la sociedad escisionaria;
5to.) los acreedores tendrán derecho de oposición de acuerdo al régimen de fusión;
6to.) vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposición y embargo de acreedores, se otorgarán los instrumentos de constitución de la sociedad escisionaria y de modificación de la sociedad escindente practicándose las inscripciones según el artículo 84.
Cuando se trate de escisión-fusión se aplicarán las disposiciones de los artículos 83 a 87.
Sección XII - De la resolución parcial y de la disolución
Art. 89. Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolución parcial y de disolución no previstas en esta ley.
Art. 90. En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participación, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato.
En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lícito pactar que la sociedad continúe con sus herederos.
Dicho pacto obliga a éstos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su incorporación a la transformación de su parte en comanditaria.
Art. 91. Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el artículo anterior, en las de responsabilidad limitada y los comanditados de las en comandita por acciones, puede ser excluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario.
Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones. También existirá en los supuestos de incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o concurso civil, salvo en las sociedades de responsabilidad limitada.
El derecho de exclusión se extingue si no es ejercido en el término de noventa (90) días siguientes a la fecha en la que se conoció el hecho justificativo de la separación.
Si la exclusión la decide la sociedad, la acción será ejercida por su representante o por quien los restantes socios designen si la exclusión se refiere a los administradores. En ambos supuestos puede disponerse judicialmente la suspensión provisoria de los derechos del socio cuya exclusión se persigue.
Si la exclusión es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustanciará con citación de todos los socios.
Art. 92. La exclusión produce los siguientes efectos:
1ro. El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la invocación de la exclusión;
2do. Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus pérdidas;
3ro. La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo de la separación;
4to. En el supuesto del artículo 49, el socio excluido no podrá exigir la entrega del aporte si éste es indispensable para el funcionamiento de la sociedad y se le pagará su parte en dinero;
5to. El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripción de la modificación del contrato en el Registro Público de Comercio.
Art. 93. En las sociedades de dos socios procede la exclusión de uno de ellos cuando hubiere justa causa, con los efectos del artículo 92, el socio inocente asume el activo y pasivo sociales, sin perjuicio de la aplicación del artículo 94, inciso 8.
Art. 94. La sociedad se disuelve:
1ro. Por decisión de los socios;
2do. Por expiración del término por el cual se constituyó;
3ro. Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;
4to. Por consecución del objeto para el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;
5to. Por pérdida del capital social;
6to. Por declaración en quiebra. La disolución quedará sin efecto si se, celebrare avenimiento o concordato resolutorio;
7mo. Por su fusión en los términos del artículo 82;
8vo. Por reducción a uno del número de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de tres (3) meses. En este lapso el socio único será responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contraídas;
9no. Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones. La disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los sesenta (60) días, de acuerdo con el artículo 244, cuarto párrafo.
l0. Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar cuando leyes especiales la impusieren en razón del objeto.
Art. 95. La prórroga de la sociedad requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada.
La prórroga debe resolverse y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad.
Con sujeción a los requisitos del primer párrafo puede acordarse la reconducción mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador, sin perjuicio del mantenimiento de las responsabilidades dispuestas por el artículo 99.
Todo ulterior acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad sin distinción de tipos.
Art. 96. En el caso de pérdida del capital social, la disolución no se produce si los socios acuerdan su reintegro total o parcial del mismo o su aumento.
Art. 97. Cuando la disolución sea declarada judicialmente la sentencia tendrá efecto retroactivo al día en que tuvo lugar su causa generadora.
Art. 98. La disolución de la sociedad, se encuentre o no constituida regularmente, sólo surte efecto respecto de terceros desde su inscripción registral, previa publicación en su caso.
Art. 99 Los administradores, con posterioridad al vencimiento del plan de duración de la sociedad o al acuerdo de disolución o a la declaración de haberse comprobado alguna de las causales de disolución sólo pueden atender los asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación.
Cualquier operación ajena a esos fines los hace responsables ilimitada y solidariamente respecto a los terceros y los socios, sin perjuicio de la responsabilidad de éstos.
Art. 100. En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución se estará en favor de la subsistencia de la sociedad.
Sección XIII - De la liquidación
Art. 101. La sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto, y se rige por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.
Art. 102. La liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de administración, salvo casos especiales o estipulación en contrario.
En su defecto, el liquidador o liquidadores serán nombrados por mayoría de votos dentro de los treinta (30) días de haber entrado la sociedad en estado de liquidación. No designados los liquidadores o si éstos no desempeñaren el cargo, cualquier socio puede solicitar al juez del nombramiento omitido o nueva elección.
El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Público de Comercio.
Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayorías requeridas para designarlos. Cualquier socio, o el síndico en su caso, puede demandar la remoción judicial por justa causa.
Art. 103. Los liquidadores están obligados a confeccionar dentro de los treinta (30) días de asumido el cargo un inventario balance del patrimonio social, que pondrán a disposición de los socios. Estos podrán, por mayoría, extender el plazo hasta ciento veinte (120) días.
El incumplimiento de esta obligación es causal de remoción y les hace perder el derecho de remuneración, así como les responsabiliza por los daños y perjuicios ocasionados.
Art. 104. Los liquidadores deberán informar a los socios, por lo menos trimestralmente, sobre el estado de la liquidación; en las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2do.
y en las sociedades por acciones, el informe se suministrará a la sindicatura.
Si la liquidación se prolongare, se confeccionarán además balances anuales.
Art. 105. Los liquidadores ejercen la representación de la sociedad. Están facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo.
Se hallan sujetos a las instrucciones de los socios, impartidas según el tipo de sociedad, so pena de incurrir en responsabilidad por los daños y perjuicios causados por el incumplimiento.
Actuarán empleando la razón social o denominación de la sociedad con el aditamento "en liquidación". Su omisión les hará ilimitada y solidariamente responsables por los daños y perjuicios.
Art. 106. Cuando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los liquidadores están obligados a exigir de los socios las contribuciones debidas de acuerdo con el tipo de la sociedad o del contrato constitutivo.
Art. 107. Si todas las obligaciones sociales estuvieren suficientemente garantizadas, podrá hacerse partición parcial.
Los accionistas que representen la décima parte del capital social en las sociedades por acciones y cualquier socio en los demás tipos, pueden requerir en esas condiciones la distribución parcial. En caso de negativa de los liquidadores la incidencia será resuelta judicialmente.
El acuerdo de distribución parcial se publicará en la misma forma y con los mismos efectos que el acuerdo de reducción de capital.
Art. 108. Las obligaciones y la responsabilidad de los liquidadores se rigen por las disposiciones establecidas para los administradores, en todo cuanto no esté dispuesto en esta sección.
Art. 109. Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución; reembolsarán las partes de capital y, salvo disposición en contrario del contrato, el excedente se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en las ganancias.
Art. 110. El balance final y el proyecto de distribución suscriptos por los liquidadores serán comunicados a los socios, quienes podrán impugnarlos en el término de quince (15) días.
En su caso la acción judicial correspondiente se promoverá en el término de los sesenta (60) días siguientes. Se acumularán todas las impugnaciones en una causa única.
En las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2do.), y en las sociedades por acciones, el balance final y el proyecto de distribución suscriptos también por los síndicos, serán sometidos a la aprobación de la asamblea. Los socios o accionistas disidentes o ausentes, podrán impugnar judicialmente estas operaciones en el término fijado en el párrafo anterior computado desde la aprobación por la asamblea.
Art. 111. El balance final y el proyecto de distribución aprobados se agregarán al legajo de la sociedad en el Registro Público de Comercio, y se procederá a su ejecución.
Los importes no reclamados dentro de los noventa (90) días de la presentación de tales documentos en el Registro Público de Comercio se depositarán en un banco oficial a disposición de sus titulares. Transcurridos tres (3) años sin ser reclamados, se atribuirán a la autoridad escolar de la jurisdicción respectiva.
Art. 112. Terminada la liquidación se cancelará la inscripción del contrato social en el Registro Público de Comercio.
En defecto de acuerdo de los socios el juez de registro decidirá quién conservará los libros y demás documentos sociales.
